24小时咨询热线： 4006666666 美年健康：前次定增部分项目“折戟”巨额募资改补流 内控之忧未解再祭定增方案
发布时间：2025-05-14 点此：553次
《金证研》南边本钱中心 望山DL/作者 西洲 映蔚/风控
2025年4月14日晚间，美年大健康工业控股股份有限公司（以下简称“美年健康(002044)”）发布关于拟发行股份购买财物暨相关买卖的公告，此次发行股份购买财物，标的公司共有19家，均为美年健康参股或控股的体检中心。一起，美年健康表明，本次买卖估计不构成严重财物重组。
而这并非美年健康第一次购买财物，其上一次系2023年发布的收买云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权。美年健康屡次收买财物，或与其出资收买的事务方式有关。该方式下，美年健康首要选用先参后控的出资方式树立体检中心。在此景象下，美年健康产生屡次收买行为，其2018-2024年底商誉均超越四十亿元。且就上述2023年收买十三家标的公司而言，到2024年底，已有8家企业完结工商登记改变，而该八家标的企业被收买前均系实控人操控企业操控或参股的企业，其间5家被收买前处于亏本状况。
回溯前史，自借壳上市以来，美年健康多份年报“吃”问询函，且其净利润增速“坐过山车”，股价也自2017年复牌以来跌幅超五成。值得注意的是，2019年，美年健康经过非揭露发行定增共征集20.46亿元，但其募投项目建造发展缓慢，其间两个项目别离在2021年及2024年被停止，到2024年底该两个项目剩下的征集资金算计超13亿元，并已永久弥补流动资金。
在公司办理方面，美年健康旗下首要品牌之一“慈铭体检(002710)”的运营主体，或现与其原实控人“藕断丝连”异象。慈铭体检原实控人、创始人韩小红退股的同年，其与爱人胡波创立一家医疗集团，且韩小红弟弟曾担任美年健康的高档副总裁。该医疗集团或在慈铭体检方式的基础上晋级创立，其官网称慈铭体检系其旗下品牌和分支机构，令人费解。根据上述慈铭体检背面的异象，美年健康的内控办理或遭拷问。
一、借壳上市以来股价跌落逾五成，部分定增项目建造缓慢遭停止背面超13亿元剩下征集资金改用于补流
近年来，监管加大出资者维护力度。其间上一年“315”证监会新规以及“412”板块审阅规矩均提及，要加强信息发表监管，拟上市企业的财政数据应精确、实在反映企业运营才能。
反观美年健康。自借壳上市以来，美年健康多份年报“吃”问询函，2020年起美年健康的净利润增速坐“过山车”。此外，美年健康的事务方式中存在出资收买方式。该方式下，美年健康选用先参后控的出资方式树立体检中心，根据此景象，近五年来其商誉超40亿元。而收买的标的企业中，包含实控人直接操控或参股的企业，其间多家企业被收买前处于亏本状况。
1.1 借壳上市以来共有七份定时陈说收到问询函，2020年起营收及归母净利润增速坐“过山车”
据美年健康2024年年报，2015年，美年健康经过财物置换、发行份收买财物及征集配套资金的一系列买卖，完结美年大健康工业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）借壳上市，美年健康主营事务由服装加工制作企业转变为首要从事专业健康体检事务。
据美年健康2015-2024年年报，经追溯调整后，2014-2024年，美年健康运营收入别离为14.31亿元、21.01亿元、43.15亿元、62.82亿元、84.58亿元、85.42亿元、78.93亿元、93.05亿元、86.16亿元、108.94亿元、107.02亿元。2015-2024年，营收增加率别离为46.89%、105.34%、45.59%、34.64%、0.99%、-7.6%、17.89%、-7.41%、26.44%、-1.76%。
2014-2024年，美年健康的归母净利润别离为1.4亿元、2.38亿元、4.48亿元、5.84亿元、8.21亿元、-8.75亿元、5.5亿元、0.53亿元、-5.59亿元、5.06亿元、2.82亿元，2015-2024年别离同比增加70.01%、88.13%、30.31%、40.53%、-206.59%、162.92%、-90.39%、-1,156.92%、190.45%、-44.18%。
可见，美年健康在2015年完结借壳上市后，主营事务由服装加工制作企业转变为首要从事专业健康体检事务。而经过追溯调整后，美年健康2015-2019年的营收均呈正增加态势，2020年堕入负增加，同年起至2024年增速“坐过山车”。而归母净利润方面，自2019年起增速“坐过山车”。
值得重视的是，东方财富(300059)Choice数据显现，自借壳上市以来，美年健康的2015年报、2017年报、2019年半年报以及2019-2022年报算计七份定时陈说，均收到问询函。
1.2 选用先参后控的出资方式树立体检中心背面商誉超40亿元，多家收买标的亏本且由实控人直接参股
据美年健康出具日为2022年5月17日的《关于对深圳证券买卖所2021年年报问询函的回复公告》（以下简称“2021年报问询回复”），美年健康的事务方式包含出售方式、收买方式、研制方式及出资收买方式等。
其间出资收买方式是指，美年健康首要选用先参后控的出资方式树立体检中心，并授权参股体检中心运用美年健康商号、商标，以逐渐培养商场，下降美年健康运营危险。待到参股体检中心运营必定时期并契合美年健康收买条件后，再由美年健康收买至控股或全资。
值得一提的是，美年健康收买的标的中，不乏实控人名下的企业。
据美年健康签署日为2023年10月26日的《关于收买云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨相关买卖的公告》（以下简称“收买公告”），美年健康拟以算计3.73亿元，收买十三家标的公司股权。
据美年健康发布的关于上述收买十三家标的公司的发展公告，到2024年12月31日，成都金牛美年大健康办理咨询有限公司（以下简称“成都金牛美年”）、沈阳平和奥亚医院有限公司（以下简称“沈阳奥亚”）、深圳市益尔康健康办理有限公司（以下简称“深圳益尔康”）、南昌倍邦健康体检中心有限公司（以下简称“南昌倍邦”）、厦门市慈铭健康办理有限公司（以下简称“厦门慈铭”）、武汉美慈奥亚科技办理有限公司（以下简称“武汉奥亚”）、怀化美年大健康医疗服务有限公司（以下简称“怀化美年”）、济南市莱芜美年大健康体检办理有限公司（以下简称“莱芜美年”）等8家标的公司完结了工商改变登记手续。
经与买卖对手方洽谈确认，美年健康停止收买云南慈铭健康服务有限公司74.765%的股权、昆明美兆健康办理有限公司72.7273%的股权。
需求指出的是，8家完结工商登记改变手续的标的企业的被转让方，均包含美年健康实控人俞熔操控的企业。
据收买公告，2022年，怀化美年、南昌倍邦、沈阳奥亚、深圳益尔康、武汉奥亚、成都金牛美年、莱芜美年、厦门慈铭的净利润别离为-353.44万元、-645.26万元、-1,093.8万元、-325.87万元、-454.99万元、-527.33万元、-209.95万元、-570.67万元。
2023年1-7月，沈阳奥亚、深圳益尔康、成都金牛美年、厦门慈铭的净利润别离为25.13万元、-413.91万元、-134.86万元、-598.97万元。2023年1-8月，怀化美年、南昌倍邦、武汉奥亚、莱芜美年的净利润别离为222.44万元、-290.91万元、104.43万元、-1.72万元。
可见，2022年，上述8家标的公司净利润均告负，被收买前，深圳益尔康、成都金牛美年、厦门慈铭、南昌倍邦、莱芜美年5家企业也处于亏本状况。且该8家标的公司被收买前均系实控人操控企业操控或参股的公司。
出资收买方式下，近几年，美年健康的商誉高企。
据美年健康2019-2024年报，美年健康在每次收买进程中，产生了必定金额的商誉财物。2018-2024年底，美年健康的商誉余额别离为47.39亿元、41.04亿元、40.08亿元、40.51亿元、43.5亿元、45.94亿元、50.71亿元。
2024年，美年健康的商誉减值预备为14.03亿元。
便是说，在其出资收买方式下，美年健康产生屡次收买行为，2018-2024年底，美年健康的商誉均超越四十亿元。就上述2023年收买十三家标的公司而言，到2024年底，已有8家企业完结工商登记改变，而该八家标的企业被收买前均系实控人操控企业操控或参股的企业，其间5家被收买前处于亏本状况。
而另一方面，美年健康前次定增项目的建造发展缓慢，其间两个项目停止。
1.3 定增募投项目建造发展缓慢，2024年底两个停止的项目剩下征集资金算计超13亿元已永久“补流”
据美年健康出具日为2023年5月27日的《关于对深圳证券买卖所2022年年报问询函的回复公告》（以下简称“2022年报问询回复”），美年健康2019年经过非揭露发行股份征集资金算计20.46亿元。到2022年底，美年健康没有运用征集资金总额为5.4亿元。
其间，募投项目“数据中心建造项目”（以下简称“数据中心项目”）2022年内未投入资金，出资发展为5.69%；募投项目“终端信息安全晋级项目”（以下简称“终端信息项目”）2022年内投入3,408.58万元，出资发展为61.56%。此外，美年健康屡次运用放置征集资金暂时弥补流动资金。
关于募投项目放置、发展缓慢的首要原因，美年健康称，其上述非揭露发行的征集资金在2019年底到账，在征集资金到位后因为遭到外部环境要素影响，导致数据中心项目等无法按计划对募投项目施行出资。2022年3月10日,美年健康举行董事会，以为数据中心项目和终端信息项目契合美年健康发展的需求，依然具有出资的必要性和可行性，将持续施行上述项目。
但是，到了2024年，美年健康将上述建造项目征集资金用处改为永久“补血”。
据美年健康签署日为2024年1月8日的《关于停止部分募投项目并将剩下征集资金永久弥补流动资金的公告》，美年健康拟停止数据中心项目，并拟将该项目剩下征集资金4.95亿元，用于永久弥补流动资金。到该公告出具日，数据中心项目的出资发展为6.7%。
据美年健康2025年4月16日发表的《关于征集资金2024年度寄存与实践运用状况的专项陈说》（以下简称“专项陈说”），到2024年底，美年健康2019年度征集资金出资项目已施行结束，专户内余额为0元。
需求指出的是，前次非揭露发行即2019年非揭露发行股东的募投项目中，将剩下征集资金用于补流的不止一个。
专项陈说显现，2021年2月8日，美年健康2021年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于停止部分募投项目并将剩下征集资金永久弥补流动资金的方案》，赞同公司停止非揭露发行股票征集资金出资项目之“生物样本库建造项目”，并将该项目剩下的征集资金9亿元永久弥补流动资金。
到2024年12月31日，“生物样本库建造项目”的剩下征集资金9亿元、利息收入1,009.32万元已永久弥补流动资金。“数据中心建造项目”的剩下征集资金4.68亿元、利息收入32.28万元已永久弥补流动资金。
需求指出的是，2024年1月11日，美年健康公告称其对深圳益尔康、南昌倍邦、厦门慈铭等的并购已施行完结。
不难看出，2019年，美年健康非揭露发行股票共征集20.46亿元，但其募投项目建造发展发展缓慢。其间，美年健康于2022年表明其间的“数据中心项目”仍具有施行的必要性。但是，到了2024年1月，美年健康发布公告称将停止该定增项目并将剩下征集资金用处改为永久“补血”。“偶然”的是，项目停止公告日的3天后，美年健康完结对实控人直接参股的部分企业的收买。到2024年底，两个停止的项目剩下征集资金算计超13亿元已永久“补流”
值得注意的是，美年健康借壳上市复牌以来，其股价已跌落超50%。
1.4 借壳上市复牌起股价跌落超五成，实控人及一起举动听质押逾七成股权
据美年健康公告，美年健康关于上述借壳上市的相关草案于2015年3月26日公告。在上述严重财物重组进程即借壳上市进程中，美年健康股票自2015年8月31日起停牌，然后自2017年7月13日开市起复牌。
据东方财富Choice数据，在后复权的景象下，自美年健康借壳上市完结后复牌当日即2017年8月28日查询日2025年4月30日，美年健康的股价累计跌落54.64%。
到最新质押公告，美年健康的实控人及其一起举动听质押股份数占其持有数量超七成。
据美年健康签署日为2024年7月20日的《关于股东部分股份免除质押及再质押的公告》，到签署日，美年健康实践操控人俞熔先生及其一起举动听算计持有美年健康股份681,931,590股，累计质押股份为592,188,989股，累计质押占其所持股份的份额为86.84%。
据美年健康签署日为2025年4月9日的《关于股东部分股份免除质押的公告》，到2025年4月9日，美年健康实践操控人及其一起举动听累计质押股份数量占其所持其股份数量份额由86.84%下降为75.52%。
简言之，自借壳上市以来，美年健康净利润增速坐“过山车”，且多份年报“吃”问询函。需求指出的是，美年健康选用先参后控的出资方式树立体检中心，其收买的标的包含由实控人直接参股或操控的企业，其间上述2023年收买十三家标的公司而言，其间5家被收买前处于亏本状况。在此景象下，美年健康在每次收买进程中，其2018-2024年底构成的商誉均超40亿元，其间2024年商誉减值预备超14亿元。而自借壳上市上市复牌以来，美年健康的股价跌落超50%，且到2025年4月9日，实控人及其一起举动听质押所持有股份的逾七成。
另一方面，在2019年非揭露发行中，经过此次定增，美年健康共征集20.46亿元，但其募投项目建造发展缓慢。2021年及2024年，其间两个募投项目别离被停止，到2024年底该两个项目剩下的征集资金算计超13亿元，并已永久弥补流动资金。
二、慈铭体检被置入同年其原实控人兴办韩博士医疗集团，退股后韩博士医疗集团称慈铭体检系分支机构现疑云
众所周知，公司办理系企业发展的重要柱石之一。
回溯前史，韩小红是美年健康全资子公司慈铭体检的创始人，于2017年10月退股。但到2024年3月，韩小红的爱人或仍担任慈铭体检的领导。令人费解的是，韩小红在退股的同年与其爱人兴办的医疗集团，却称慈铭体检系旗下品牌和分支机构。
2.1 全资子公司慈铭体检创始人韩小红退股后，其弟韩圣群曾美年健康的原高档副总裁
据美年健康2024年报，2015年10月16日起，韩圣群担任美年健康高档副总裁，并于2024年10月15日离任。
值得重视的是，韩圣群与美年健康全资子公司的创始人，存在亲属联系。
据2024年报，美年健康作为健康体检连锁企业，旗下有“美年大健康”、“慈铭体检”、“慈铭奥亚”、“美兆健康”四大品牌。
据美年健康签署日为2017年10月23日的《发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖施行状况暨新增股份上市公告书》及2019年11月8日出具的《关于对深圳证券买卖所2019年半年报问询函的回复公告》，2002年头，韩小红兴办了慈铭健康体检办理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”），胡波系韩小红之爱人，韩圣群系韩小红之弟弟。
据美年健康出具日为2020年4月29日的《关于2017年严重财物重组标的财物减值测试陈说》，2017年10月11日，韩小红退出慈铭体检，慈铭体检成为美年健康的子公司。
商场监督办理局显现，慈铭体检建立于2004年9月27日。到查询日2025年4月30日，俞熔担任履行董事，毕天晓担任监事，张成刚担任司理。
而关于韩小红退股后的去向，或值得重视。
据湖南广播电视总台2024年3月28日发布的内容，画面内容显现，胡波是慈铭体检的领导。
上述景象或意味着，至少至2024年3月，慈铭体检的创始人韩小红之爱人胡波或在慈铭体检担任职务。一起，韩小红之弟韩圣群于2024年10月15日前在美年健康担任高档副总裁。
“奇怪”的是，韩小红、胡波爱人在外创立的企业，或现慈铭体检的“身影”。
2.2 2017年韩小红创立的韩博仕医疗集团，或系在慈铭体检方式的基础上晋级创立
据商场监督办理局数据，韩博仕（北京）医院办理有限公司（以下简称“韩博仕医院”）建立于2017年6月5日。到查询日2025年4月30日，韩博仕医院股东为韩小红、胡波，持股份额别离为59.5%、40.5%，并未产生股权改变。其间，刘刚担任董事、司理及财政负责人，韩圣麒担任监事。
即韩博仕医院建立至今，或均为韩小红、胡波爱人操控的企业。结合前述韩小红退股慈铭体检的时刻来看，韩小红或系在持股慈铭体检期间，与爱人一起在外创立了韩博仕医院。
而韩博仕医院与慈铭体检的联系或“不一般”。
据2020年9月10日发布的揭露信息，慈铭体检建立于2002年，由留德医学博士韩小红创立。经过18年的沉淀，韩小红在慈铭体检方式的基础上晋级创立了全生命周期医疗健康服务生态工业链的渠道“韩博仕医疗集团”。
据认证主体为慈铭体检的微信大众渠道于2023年2月23日发布的内容，到发布日，慈铭体检已晋级为全生命周期健康办理服务的韩博仕立异医疗(002173)服务渠道，韩小红的身份包含“慈铭健康体检方式创始人、总裁”、“韩博仕医疗集团董事长”等。（以下将“韩博仕医疗集团”、“韩博仕立异医疗服务渠道”等，统称为“韩博仕医疗集团”）。
从上述信息来看，“韩博仕医疗集团”或系在慈铭体检方式的基础上晋级创立，其间，韩小红一起系慈铭体检以及“韩博仕医疗集团”的创始人。
在此布景下，“韩博仕医疗集团”官网却称，慈铭体检系其旗下品牌。
2.3 到查询日2025年4月30日，韩博仕医疗集团官网称慈铭体检系其旗下品牌和分支机构
据域名信息存案信息办理体系，到查询日2025年4月30日，域名为“hgroups.cn”的官网（以下简称“韩博仕医院官网”），主办单位为韩博仕医院，审阅经过日期系2022年1月18日。
到查询日2025年4月30日，韩博仕医院官网发表，韩博仕医疗集团以坐落北京顺义天竺的未来健康城为总部，旗下具有体检职业品牌慈铭体检、海南慈铭博鳌世界医院、韩博士诊所以及安身美国纽约曼哈顿的转会诊和辅佐生殖中心格莱宝美孕（GFG&HUH）。
且在“本钱出资”栏目，“慈铭体检”被发表为“韩博仕医疗集团”的分支机构。
也就是说，2017年，韩小红现已退股慈铭体检，但其创立的另一医疗集团韩博仕医院官网，却将美年健康的全资子公司慈铭体检认定为分支机构和旗下品牌，令人费解。
值得一提的是，韩博仕医疗集团部属公司还出售慈铭体检的稳妥产品。
2.4 韩博仕医疗集团旗下稳妥公司发表慈铭体检为合作伙伴，出售的一款场景险适用于慈铭体检复检
据韩博仕医院官网，到查询日2025年4月30日，经过“医生健康稳妥确保服务渠道”链接可跳转至“乐城十稳妥经纪有限公司”（以下简称“乐城十稳妥”）的官网。
据域名信息存案信息办理体系，上述官网域名“cminsurances.com”的主办单位为乐城十稳妥。
据商场监督办理局数据，乐城十稳妥建立于2011年9月23日。到查询日2025年4月30日，乐城十稳妥的股东为胡波、包明月，持股份额别离为99%、1%。
据乐城十稳妥官网，到查询日2025年4月30日，乐城十稳妥为企业和个人供给从健康办理、稳妥服务、到全球找药等一系列归纳服务性稳妥产品，合作伙伴包含慈铭体检等。
一起，乐城十稳妥官网发表的产品包含一款名为“乐城-粉红丝带保”的场景险产品。产品介绍下附有“慈铭复检险”字样。且“产品职责”一栏显现，被稳妥人在“慈铭体检中心”需求承受健康体检进行查验血液肿瘤标志物。
但是，经《金证研》南边本钱中心检索美年健康公告文件，到查询日2025年4月30日，美年健康未发表关于“韩博仕医疗集团”的信息。
简言之，2017年10月，韩小红退出慈铭体检，慈铭体检成为美年健康的子公司。而在韩小红退股后，到2024年3月，韩小红的爱人或仍担任慈铭体检的领导，韩小红弟弟韩圣群曾任美年健康的高档副总裁，直到2024年10月15日离任。
在韩小红退股的同年，其与爱人胡波创立的韩博仕医疗集团，或系在慈铭体检方式的基础上晋级创立。奇怪的是，韩博仕医疗集团的官网称，慈铭体检系其旗下品牌和分支机构，此外，慈铭体检是韩博仕医疗集团旗下稳妥公司的合作伙伴。置入慈铭体检背面，慈铭体检与其创始人、原实控人韩小红是否“藕断丝连”，或值得重视。
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