ST松发重组标的迷雾：25亿元的增资当天就转出至关联方账户以“明债实股”否定突击出资

发布时间：2025-05-13　点此：1134次

　　出品：新浪财经上市公司研究院

*ST松发重组标的迷雾：25亿元的增资当天就转出至关联方账户以“明债实股”否认突击出资的图像

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　4月29日，松发股份正式披星戴帽，公司股票简称改动为“*ST松发”。假如公司2025年还触发财政类强制退市目标，即将退市。

　　处在退市山崖边上的*ST松发，靠着收买实控人旗下恒力重工集团有限公司（下称“恒力重工”）100%股权，大概率将保壳取得重生。现在，该重组事项已经过会，并购重组委要求*ST松发进一步执行以下事项：一是评价基准日当日恒力重工“刚好”增资25亿元的情况及影响；二是除掉评价基准日当天新增注册资本要素后的评价增值情况。

　　*ST松发及相关中介组织回复称：25 亿元增资系告贷改动，具有“名债实股”的性质，仅仅是未实行注资的法定程序；不存在突击出资的景象，增资对财物评价定论不存在严重影响。

　　但是，*ST松发及中介关于“恒力重工相关方”的表述非常含糊，假如不能精确列出是哪家公司，可能让出资者发生实控人抽逃出资的质疑，由于25亿元的增资当天就流出至实控人相关方账户。假如想消除恒力重工股东抽逃出资及突击出资的质疑，其实很简略，便是列出“恒力重工相关方”详细的公司名称，但是，公司、西南证券、会计师、评价组织的回复内容都一致地“抽象”，出资者很难判别。

　　25亿元增资当天就转出到实控人相关方账户信披表述含糊简略引发抽逃出资质疑

　　2024年，*ST松发实现年经营收入2.75亿元，同比增加33.34%；归归于母公司所有者的净亏本0.77亿元，同比收窄；扣非归母净赢利净亏本0.78亿元，接连四年亏本。

　　由于2024 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净赢利低者为负值，且扣除与主经营务无关的事务收入和不具有商业本质的收入后的经营收入低于3 亿元，触及财政类退市目标，公司股票被施行退市危险警示。

　　*ST松发早在2024年10月就敞开保壳运作，拟置出悉数财物和负债，并发行股份收买公司实控人陈建华、范红卫配偶100%操控的恒力重工股权。

　　无论是财物规划仍是成绩规划，恒力重工都远超*ST松发，公司“蛇吞象式”的左手倒右手的资本运作遭到广泛重视。近来，该重组事项现已经过审阅。

　　尽管过会，上交所仍是要求*ST松发及中介组织执行以下事项：（1）标的公司于2024 年9月30日财物评价基准日新增注册资本25亿元的资金到位情况和资金去向，本次增资对标的公司总财物、净财物、财物评价定论是否具有严重影响。（2）假定除掉评价基准日当天新增注册资本要素，模仿测算标的公司净财物账面价值、评价价值、评价增值额、增值率等情况。

　　材料显现，恒力重工在评价基准日2024 年9月30日“刚好”增资25亿元，这对公司评价数据会发生形式上的影响，比方拉低评价增值率等。

　　*ST松发及中介组织回复称：“2024年9月30日新增的注册资本25亿实践已在2023年由恒力重工相关方供给给恒力重工长期使用，2024年9月30日的增资行为本质上为此前的告贷转化为注册资本的行为。由于上述资金支撑并未清晰约好还款期限，能够由恒力重工依据实践情况长期使用，且恒力重工已用于原STX财物的补葺改造，因而上述资金支撑具有长期出资的性质 ”；“25亿元告贷由标的公司长期使用，具有“名债实股”的性质，仅仅是未实行注资的法定程序。本次增资具有合理布景，不存在突击出资情况”；“假定除掉评价基准日当天新增注册资本要素，评价增值额将坚持不变，评价增值率将由167.84%变为 1025.44%。”

独特的*ST松发重组标的迷雾：25亿元的增资当天就转出至关联方账户以“明债实股”否认突击出资的插图

来历：公告

　　但是有意思的是，“上述25亿元增资已于2024年9月30日悉数实缴到位，并于当日偿付对恒力重工相关方的欠款”。换言之，25亿元增资当天就流出至恒力重工相关方账户。*ST松发及中介组织给出的理由是归还相关方告贷。

来历：重组草案

　　尽管此处的“恒力重工相关方”没有清晰是哪家公司，但经过公告表述及重组草案的信息结合印证，这儿的相关方应该是恒力集团有限公司（恒力集团）、姑苏恒能供应链办理有限公司（恒能供应链）、恒能出资（大连）有限公司（下称“恒能出资”），三家公司2023年底向恒力重工的相关拆借资金算计25亿元。这也与其他公告中发表的“于2024年9月30日新增的注册资本25亿实践已在2023年由恒力重工相关方供给给恒力重工长期使用”、“经过其操控的恒力集团、恒能供应链等公司向恒力重工供给长期告贷”、“到2023年底，恒力重工相关方向恒力重工供给了补葺盘活所需的资金25亿元”等内容相符合。

来历：公告

　　《公司法》实务中，公司的注册资本在注入后短期内又流出至股东尤其是实控人账户的景象，需求重视是否构成抽逃出资。

　　依据《公司法》第五十三条，公司建立后，股东不得抽逃出资。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则（三）》第十二条之规则，股东存在制造虚伪财政会计报表虚增赢利进行分配、经过虚拟债权债款联系将其出资转出和使用相关买卖将出资转出且危害公司权益的行为，构成抽逃出资。

　　那*ST松发及相关中介应该证明，恒力重工与公司实控人操控的恒力集团、恒能供应链之间的25亿元债权债款联系是否是实在存在的。

　　假定恒力重工与相关方恒力集团、恒能供应链之间25亿元的债权债款联系是实在的，*ST松发相关信披也有对立之处。

来历：公告

　　在公告中，*ST松发及西南证券等中介组织称：“2024年9月30日新增的注册资本25亿实践已在2023年由恒力重工相关方供给给恒力重工长期使用，2024年9月30日的增资行为本质上为此前的告贷转化为注册资本的行为”；“上述资金支撑具有长期出资的性质，25亿元告贷由标的公司长期使用，具有“名债实股”的性质，仅仅是未实行注资的法定程序”。

　　依照*ST松发及中介组织的说法，已然要将恒力重工相关方供给的25亿元告贷转化为注册资本（即债转股），为何还要在2024年9月30日偿付对恒力重工相关方25亿元的欠款？这需求上市公司及中介组织解说对立之处。

　　怎么消除质疑？只需简略列出“恒力重工相关方”的公司名称

　　在重组草案中，*ST松发发表恒力重工2024年9月30日新增的25亿元注册资本，别离由中坤出资认缴15亿元、恒能出资认缴5亿元、陈建华认缴5亿元。

来历：重组草案

　　但上文说到的25亿元长期告贷转出资的“恒力重工相关方”，应该是恒力集团、恒能供应链、恒能出资，有两家与2024年9 月 30 日新增注资的股东不一致。尤其是恒力集团2023年年底对恒力重工的相关拆借资金高达23.6亿元，依照逻辑说应该是“债转股”的最大新增股东。

　　*ST松发在公告中称，“依据恒力重工的银行流水以及银行回单，上述 25 亿元增资已于 2024 年 9 月 30 日悉数实缴到位，并于当日偿付对恒力重工相关方的欠款”；“考虑到操作的便利性，实践操控人便经过恒力重工相关方于 2024 年 9 月 30 日向恒力重工先出资 25 亿元，再归还恒力重工对相关方的 25 亿元告贷”。

　　上段文字中，多处说到了“恒力重工相关方”，这是否指的是同一家或同一批公司？其间榜首处及第三处“恒力重工相关方的欠款”指的相关方，结合公告及重组计划发表的信息，应该指的是恒力集团、恒能供应链、恒能出资等25亿元长期告贷方。

自然的*ST松发重组标的迷雾：25亿元的增资当天就转出至关联方账户以“明债实股”否认突击出资的图片

　　那第二处经过“恒力重工相关方先注资”的相关方，是否是中坤出资、恒能出资、陈建华？假如不是，那么重组草案发表的2024年9月30日新增的三位股东的信披为假。

　　假如是，阐明信息发表符合，但又发生新的问题。由于公司屡次说到“2024年9 月 30 日新增的注册资本 25 亿实践已在 2023 年由恒力重工相关方供给给恒力重工长期使用，2024 年 9 月 30 日的增资行为本质上归于债转股”，而恒力重工新增的三位股东中至少有一位最大股东（中坤出资认缴15亿元）不归于恒力重工所称的25亿元债款的债权人，那公司所称的“明债实股”、“债转股”、否定评价基准日突击增资的逻辑，是否还能建立？

　　即使考虑到上述一系列相关方的实控人都是陈建华，那恒力重工2024年9 月 30 日新增25亿元注册资本的股东，彻底就能够是之前的债权人恒力集团、恒能供应链、恒能出资等，不必再绕一个大圈子。究竟，25亿元的资金转来转去不只杂乱，还简略让出资者发生误解。

　　其实，消除出资者质疑的办法很简略，*ST松发及西南证券等中介组织，标明不同意义的“恒力重工相关方”的公司名称，这样不只会消除歧义，是否存在股东抽逃出资、突击注资也将一望而知。

　　实控人配偶资本运作频频

　　材料显现，*ST松发首要从事日用陶瓷制品的研制、出产和出售，2015年登陆上交所主板。

　　上市两年，*ST松发2017 年经过收买醍醐兄弟科技发展有限公司 51%股权，构成“陶瓷+教育”双主业事务形式。2021年，公司教育板块经营收入同比下降 90.76%，全体亏本，因而退出教育板块。

　　2018-2020年，*ST松发接连三年净赢利大降。2021-2024年，*ST松发接连四年亏本。换言之，*ST松发上市三年后的净赢利不是接连大降便是接连亏本，并购也难以改动。

　　值得一提的是，*ST松发2018年的控股股东变为恒力集团，实控人变为陈建华配偶。

　　即使陈建华配偶入主的几年，*ST松发都没改进盈余情况乃至到了退市边际，直到收买恒力重工才有了复生的期望。

　　这两年，陈建华、范红卫配偶严重资本运作频频，除了*ST松发财物置出及收买恒力重工，还包含恒力石化拟分拆康辉新材借壳大连热电上市，但后者因市场环境改变停止。

　　有观念以为，陈建华、范红卫配偶频频运作的意图之一是缓解恒力系债款压力，详见《陈建华、范红卫配偶频频运作“壳”为缓解恒力系债款压力？短债千亿资金缺口何解》等文章。

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